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上交所九问万通地产收购星恒电源股权有关事宜

本文摘要:万通地产30日公告称之为,公司因近日并购星恒电源股权有关事宜接到上交所面谈函。据此前报导,万通地产拟以31.7亿元并购星恒电源股份有限公司合计78.284%股权,其中,泉州市启源纳川转让其持有人的星恒电源64.897%股权,苏州晟努股权投资中心转让其持有人的星恒电源6.720%股权,陈志江转让其持有人的星恒电源6.667%股权。

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万通地产30日公告称之为,公司因近日并购星恒电源股权有关事宜接到上交所面谈函。据此前报导,万通地产拟以31.7亿元并购星恒电源股份有限公司合计78.284%股权,其中,泉州市启源纳川转让其持有人的星恒电源64.897%股权,苏州晟努股权投资中心转让其持有人的星恒电源6.720%股权,陈志江转让其持有人的星恒电源6.667%股权。回应,上交所向万通地产公布面谈函,原文如下:一、关于本次交易的合规性1、交易对方陈志江相等一年前大股东标的公司(以下全称“前次并购”),并筹划将该项资产取出不受陈志江掌控的福建纳川管材科技股份有限公司(以下全称“纳川股份”),目前交易仍在前进中。

请求公司补足透露交易对方否计划中止向纳川股份出让标的资产,本次交易否不存在纠纷或者潜在纠纷。二、关于无法控制标的公司的风险2、前次并购时,业绩允诺由经营团队获取,且收购方陈志江等大股东严重不足一年后解散,请求公司补足透露:(1)标的公司否由经营团队掌控;(2)纳川股份仍然并购标的资产的原因,并解释交易对方否不存在无法控制标的资产情形;(3)融合前述原因、公司缺乏涉及行业经验的情况、本次交易后公司拟向标的资产派遣董事及管理团队的情况等,充分说明公司否不存在无法控制标的资产的风险。三、关于标的资产的估值3、2017年9月,前次并购时标的公司100%股权估值为30.26亿元,本次估值为40.5亿元,显著低于前次估值。请求公司充分说明标的公司估值大幅度减少的原因和合理性。

4、前次并购时,经营团队允诺三年利润不高于9亿元。本次估值显著低于前次估值,且须要缴纳大额现金,但交易对方及经营团队皆并未获取业绩允诺。请求公司解释并未获取业绩允诺的原因及合理性,并充份说明了根本性投资风险。

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四、关于业务和经营情况5、标的公司2017年净利润2.02亿元,较上一年度减少94%,营业收入14.36 亿元,较上一年度减少41%,同时,2017年毛利率为26%,较上一年度增幅并不大,上述财务数据相当严重不用料。请求公司透露标的公司两年一期:(1)主营产品的销售收入、成本及毛利率情况;(2)前十大客户名称、销售收入金额及占比,前十大供应商名称、订购金额及占比;(3)贴现账款金额、占到营业收入的比例及回款情况;(4)三费金额;(5)融合上述财务指标,解释标的资产净利润大幅度减少的原因及合理性。6、根据公告,标的公司不具备多项核心技术,致力于动力锂电池行业的研发、生产、销售。请求公司补足透露:(1)标的资产所在行业整体规模以及竞争格局,并详细讲解主要竞争对手的发展情况及技术路径;(2)标的资产的业务模式、上游主要原材料及近年来价格走势变化、下游主要行业及产品类别;(3)标的公司目前市场占有率情况及行业地位;(4)融合前述信息,分析标的资产的核心竞争力及影响发展的不利因素,并展开适当风险提醒。

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7、下游新能源汽车行业补贴政策呈现出额度放宽,技术标准拒绝渐渐提升的趋势。请求公司融合报告期内的补贴金额及涉及条件,明确解释该政策对标的公司业绩的影响,并适当透露业绩持续增长的不确定性风险。五、其他事项8、公司近两年土地储备快速增长衰退,房地产业务开始膨胀。本次交易后,标的资产将被统合转入上市公司,未来不会对公司主营业务及业绩包含产生根本性影响。

请求公司补足解释未来否白鱼转型锂电池行业,否计划渐渐挤压地产业务。9、公司白鱼并购标的公司78.284%股权。

请求公司补足透露未来对剩下股权的具体安排。据面谈函表明,上交所拒绝万通地产于8月7日前就上述事项书面恢复上交所并不予透露。


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